Como você financia a compra de um negócio?

Um comprador pode identificar um bom negócio e ainda não fechar porque o plano de financiamento começa tarde demais. O preço de compra é apenas um requisito de caixa. O comprador também precisa de custos de transação, uma reserva de capital de giro, um plano para a dívida existente e flexibilidade suficiente para absorver as mudanças de clientes ou funcionários após a saída do vendedor. Os credores perguntarão como a empresa gera caixa após a transição, não apenas o múltiplo dos ganhos que o vendedor deseja.

Primeiro defina o que está a ser comprado

Uma compra de ativos e uma compra de ações têm implicações diferentes para passivos, contratos, funcionários, impostos e garantia de financiamento. Numa compra de ativos, o comprador seleciona ativos e obrigações ao abrigo de um acordo negociado. Em uma compra de ações, o comprador adquire a empresa proprietária dos ativos e passivos, sujeita aos documentos da transação. As consequências exatas exigem aconselhamento jurídico e fiscal. Para um credor, a estrutura afeta o que a entidade mutuária possuirá, quais ativos ela pode penhorar e quais dívidas ou encargos existentes devem ser tratados no fechamento.

Pergunte o que o preço inclui: contas a receber, estoque, equipamentos, propriedade, software, contratos com clientes, caixa, dívida, marca e fundo de comércio. Um preço de manchete sem um ajuste de capital de giro ou convenção livre de dívidas pode enganar tanto o comprador quanto o credor. Se um alvo tem lucros fortes, mas os clientes reduziram os pagamentos, o comprador pode precisar de mais liquidez operacional do que as declarações históricas do vendedor implicam.

O Programa de Financiamento de Pequenas Empresas do Canadá pode financiar alguns ACTIVOS ELEGÍVEIS na compra de um negócio existente, mas o FAQ oficial exclui compras de ações e ativos adquiridos por uma holding no âmbito desse programa.² Este é um exemplo de por que um comprador deve identificar a estrutura jurídica antes de contar com um empréstimo específico. Nosso CSBFP guide explica os seus limites e custos.

O que pode entrar na pilha de financiamento?

O patrimônio líquido do comprador absorve o risco e mostra comprometimento, mas o proprietário não deve esvaziar todas as reservas líquidas simplesmente para maximizar o adiantamento. A BDC diz que a contribuição apropriada depende do tamanho do negócio, da garantia e do desempenho dos negócios, e enfatiza a preservação da flexibilidade para a transição.³ A disposição de um credor de fornecer dívida sênior depende do fluxo de caixa sustentável e de quais ativos estão realmente disponíveis. O fundo de comércio e as relações com os clientes podem criar valor, mas oferecer garantias recuperáveis limitadas.

Uma nota de vendedor, muitas vezes chamada de financiamento de fornecedor ou devolução de fornecedor, pode ajudar a preencher a lacuna de financiamento. O BDC diz que geralmente é júnior em relação à dívida bancária e que os credores bancários podem ver a exposição contínua do vendedor de forma positiva, enquanto o cronograma de reembolso específico deve ser negociado.⁴ Uma nota ainda é dívida. Juros, vencimento e qualquer pagamento de balão pertencem à previsão. O vendedor deve concordar com a subordinação exigida e qualquer paralisação de pagamento antes que o comprador trate a nota como capital comprometido.

Uma estrutura de compra trabalhada de $ 4 milhões

O exemplo é deliberadamente apertado para mostrar o problema. Uma aquisição pode parecer bem financiada no fechamento e ainda ter dificuldades depois disso. Pergunte o que acontece se um dos principais clientes reduzir as compras em 15%, o vendedor sair seis meses antes ou as contas a receber levarem 20 dias a mais para serem cobradas. Um pacote credível do credor deve mostrar ao proprietário quais suposições levam ao negócio.

O que investigar antes de confiar nos ganhos da meta

A BDC considera a due diligence uma parte crítica de uma compra comercial e recomenda revisar finanças, questões legais, posição comercial, tecnologia, operações e a importância do proprietário atual.⁵ Comece com pelo menos três anos de extratos e contas correntes da administração. Conciliar receita com contratos de clientes e depósitos bancários. Compreender a remuneração do proprietário, ajustes únicos, transações com partes relacionadas, impostos em dinheiro e gastos de capital. “EBITDA ajustado” é um argumento que precisa de evidências, não de dinheiro que o comprador pode usar automaticamente para o serviço da dívida.

O comprador também deve inspecionar a idade do inventário, a cobrança de recebíveis e os termos do fornecedor. Se o vendedor reduziu o estoque ou atrasou as contas a pagar antes do fechamento, a empresa pode exigir dinheiro imediatamente depois. Advogados e contadores podem estruturar ajustes e representações de fechamento, mas a administração deve entender o efeito econômico. Uma análise de qualidade de ganhos pode ser justificada em um negócio maior ou mais complexo.

A dependência do cliente é um risco comum em empresas operadas pelo proprietário. Se o vendedor for a única pessoa com um relacionamento importante com a conta, preveja o risco de transição e negocie uma transferência prática. Se o comprador planeja crescimento imediato, inclua o investimento necessário em vez de assumir que a empresa adquirida pode financiar sua própria expansão desde o primeiro dia. O BDC enfatiza que a integração pós-aquisição geralmente leva mais tempo e dinheiro do que o esperado.⁵

O que os credores perguntarão

1. Porquê este negócio? Mostrar como o comprador entende seus clientes, modelo operacional e riscos.
2. Porquê este preço? Forneça a base de avaliação, os ajustes de ganhos e os resultados da diligência.
3. De onde vem o capital próprio? Documentar o financiamento comprometido, os termos do investidor e o dinheiro restante após o fechamento.
4. O que pagará cada dívida? Mostre uma previsão mensal do primeiro ano e projeções anuais com casos negativos.
5. Quais ativos e segurança estão disponíveis? Mapear bens, equipamentos, recebíveis, estoque, ônus correntes e garantias propostas.
6. O que acontece após o fechamento? Identifique a gestão, a transição do vendedor, os contratos, os sistemas e uma reserva de caixa.

A BDC lista perguntas do credor, incluindo o motivo da venda do vendedor, estrutura de ativos versus ações, avaliação, ativos tangíveis versus fundo de comércio e projeções financeiras para os próximos 12 a 18 meses.³ Um comprador pode responder a essas perguntas antes de se aproximar dos credores. Uma sala de negociações coerente economiza tempo e reduz a chance de vários credores solicitarem as mesmas informações ausentes em diferentes estágios.

Da primeira oferta ao financiamento

Comece as conversas de financiamento durante a fase inicial de negociação, depois de obter informações suficientes para avaliar a estrutura provável, mas antes de fazer um compromisso de fechamento vinculativo. Uma carta de intenções geralmente estabelece uma estrutura para preço, acesso de diligência, confidencialidade e um possível período de exclusividade. A BDC aconselha a contratação de consultores jurídicos, contábeis e de credores nesta fase e observa que algumas disposições da LEI podem ser vinculativas, dependendo da redação.⁵

Depois que o vendedor fornecer registros detalhados, execute a diligência e refine a avaliação. Obter propostas condicionais de credores mostrando valor, exigência de capital, taxa, taxas, amortização, segurança, garantias, convênios e condições para financiar. Confirme a nota do vendedor e qualquer acordo entre credores. Em seguida, negocie os documentos de compra definitivos, organize as liberações de títulos antigos e coordene os fundos de fechamento. Um compromisso de financiamento com condições de diligência não resolvidas não está disponível para fechar.

Mantenha o cronograma do contrato legal alinhado com a aprovação do credor. Se a diligência encontrar ganhos mais fracos ou uma base de clientes concentrada, um preço de compra mais baixo, uma nota de vendedor maior ou um ganho baseado no desempenho podem ser mais sensatos do que alongar a dívida sênior. Os ganhos também podem criar disputas sobre medição e controle, portanto, o consultor de transações deve documentar a fórmula e as condições de pagamento. Diferentes fontes de capital têm diferentes reivindicações e restrições.

Cinco erros de financiamento que podem quebrar um bom negócio

1. Usando o preço como todo o orçamento. Taxas de fechamento, reabastecimento de estoque e uma reserva de caixa também precisam de uma fonte.
2. Supondo que a transferência de ganhos históricos esteja intacta. Os principais clientes, funcionários e o trabalho do vendedor podem não permanecer inalterados.
3. Ligar para uma nota patrimonial do vendedor. Geralmente é uma dívida júnior com uma data de reembolso e deve se adequar à estrutura do credor.
4. Negligenciar o tipo de compra legal. Um programa baseado em ativos não pode financiar automaticamente uma compra de ações.
5. Otimização apenas para fechamento. A liquidez de curto prazo e a integração pós-fechamento determinam se a empresa pode atender seu financiamento.

Para uma visão geral das possíveis estruturas de empréstimo, consulte nove opções de financiamento para PME. Se a dívida existente do vendedor for central para a transação, nosso guia de refinanciamento de dívida empresarial mostra como comparar o pagamento e o custo da nova dívida. Se a empresa tiver propriedades ou contas a receber valiosas, nosso ranking de garantias ajuda a enquadrar a segurança utilizável sem comprometer os ativos cegamente.

O ajuste de capital de giro pode alterar o preço à vista

Muitas transações especificam um nível alvo de capital de giro líquido que o vendedor deve entregar no fechamento. Se o valor real estiver abaixo da meta acordada, o preço pode ser ajustado ou o comprador pode precisar contribuir com dinheiro extra para manter o negócio operando. A fórmula precisa depende do contrato de compra. O comprador deve entender se caixa, dívida, impostos, estoque e recebíveis duvidosos entram no cálculo e como a meta histórica foi definida. Um credor de aquisição precisa da mesma clareza porque um dólar removido da liquidez operacional pode se tornar um dólar de necessidade de financiamento adicional.

Suponha que o modelo de compra assuma $ 700.000 de capital de giro líquido, mas o cálculo de fechamento mostre $ 550.000 sob o contrato. Um déficit ilustrativo de $ 150.000 pode reduzir o preço, exigir outra fonte de financiamento ou se tornar uma disputa negociada. O credor não pode subscrever a tabela original de fontes e usos sem saber qual resultado se aplica. Peça ao advogado de transações e aos contadores que conciliem a meta, as declarações finais e o mecanismo de disputa antes de tratar a lacuna de caixa como resolvida.

Os primeiros 100 dias após o fechamento

O financiamento deve cobrir um plano de transição prático. No primeiro mês, acesso bancário seguro, continuidade da folha de pagamento, principais contas de fornecedores e comunicação com o cliente. Confirme quais contratos exigem consentimento após uma mudança de propriedade. Nos próximos dois meses, acompanhe as cobranças em relação às premissas de diligência, retenha funcionários cruciais e compare a margem bruta real com o modelo de compra. Um problema descoberto imediatamente após o fechamento pode consumir a reserva de liquidez rapidamente.

Se o vendedor permanecer envolvido, defina deveres, duração, acesso aos clientes e como o sucesso será medido. Um comprador não deve assumir que as relações informais do vendedor são transferidas automaticamente. O BDC enfatiza que a integração pode exigir mais tempo, dinheiro e pessoas do que o esperado.⁵ Um extra de $ 250.000 de reserva pode ser mais valioso do que usar cada dólar de capital para reduzir o empréstimo sênior no fechamento, mas o valor certo depende do ciclo de caixa e do risco da meta.

Informe ao credor quais métricas a gestão monitorará a cada mês: retenção de receita, margem bruta, vencimento de contas a receber, saídas de funcionários, giros de estoque e espaço de convênio. Isso dá à equipe de crédito a confiança de que os riscos identificados na diligência serão gerenciados em vez de esquecidos após o financiamento. Também dá ao proprietário um gatilho claro para agir se a empresa adquirida divergir do plano.

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Prepare uma história de financiamento que os credores possam avaliar.

O alos ajuda os compradores a organizar o propósito, as fontes e os usos da aquisição, as finanças alvo, os detalhes da propriedade e as premissas de reembolso em um pacote de empréstimo mais claro. As decisões de financiamento e crédito final permanecem com cada credor.

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